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2015-07-08 来源 :公益时报 作者 : 王会贤
编者按
6月30日，亚洲基金会资助、北京师范大学中国公益研究院编写的《中国基金会理事会治理案例集》发布。其中选取的四家基金会：中国青基会、上海真爱梦想公益基金会、南都公益基金会、SEE基金会，在业内都颇有影响。那么你可知它们的理事会都有些什么人?什么人物、多大年纪才能当上理事?理事会怎么治理?有哪些条条框框?请看下面。
■ 本报记者 王会贤
中国青少年发展基金会
关键词：理事多样化 权责分明 项目管理 品牌授权
中国青基会长期以来与共青团中央保持着紧密联系，尤其是理事长职位。1989年基金会成立时，由时任团中央书记处常务书记、全国青联主席刘延东任理事长，时任团中央书记处书记、全国青联副主席张宝顺、李克强任副理事长，现任理事长是团中央书记处常务书记、全国青联主席贺军科。
中国基金会理事共18人，是案例中四家里最多的。其中上一届理事会中留任的有10人，离任8位，增补8位，副理事长离任3位，增补1位。理事会人员构成的多样性、国际化可以满足基金会治理的多重需求。
在中国青基会的内部治理制度中，最具特色的包括：
前任理事会决定新任理事会组成方案，这是在其机构章程中明文规定的，明显不同于其他部分基金会的“新一届理事会产生由业务主管单位、理事会、主要捐赠人共同提名候选人……”，体现的是“强理事会”模式，其强势建立在自身理事会的充分独立性之上。
资产管理上分别明确理事会和秘书处的职责。理事会负责制定战略和标准，秘书处来执行和汇报。而在管理权限上，根据《资产管理条例》第十九条规定，年度投资计划外，属于前项规定的可选择产品(不包括股权投资)，低于2000万元的由秘书处审批，高于2000万元的重大投资活动由理事会审批，股权投资方面则以1000万元为限。这样的规定保证了基金会投资的灵活性并降低风险。2014年，中国青基会年度投资收益达到了9820万元。
内部细分的项目管理制度，尽管基金会运行、合作的项目众多，但几乎所有重大项目都有专门的管理制度设计，如《希望小学建设管理规则》、《希望医院建设管理规则(试行)》等。对于大多数还停留在一刀切项目管理方式之上的基金会，中国青基会创造了一个良好的细分化管理样本。
通过品牌授权管理，推动希望工程事业发展。“希望工程”的品牌力量无疑是巨大的，2012年，中国青基会出台《希望工程品牌授权管理规定》，在全国青基会系统内实施希望工程品牌授权许可使用制度。该规定出台后，曾在湖南娄底市发生过地方新竣工小学在未获授权情况下以“希望小学”命名的事件，湖南省青基会最终通过娄底市教育局成功让小学的捐赠方主动变更学校名字。
上海真爱梦想公益基金会
关键词：专项委员会 信息公开 转型公募
真爱梦想现阶段的主要目标是提升欠发达地区基础教育阶段的素质教育水平，核心项目是“梦想中心”多媒体教室，附加以多元、宽容、创新为核心价值观的“梦想课程”，以及梦想教室培训。
真爱梦想2008年成立时，总资产不到400万元，而到2014年底，已超过1亿元，在资产运营和形象塑造上都成绩显著。其理事会目前有理事8名，包含了金融、商界、媒体、数据专家和法律人士。相比其他大型基金会，这个理事会相对精简，人员稳定，大部分是创始成员。理事会与秘书处之间更多地呈现为合作关系，而非从属关系。
2014年转型地方非公募基金会后，理事会和监事会中增加了媒体、大数据、人力资源、金融互联网等方面的专家。
真爱梦想的内部治理亮点之一，是设置了分门别类的专项委员会来实现专业化治理，这从理事的职务中也可略知一二，包括战略发展委员会、基金发展委员会、审计与合规委员会、人力资源与薪酬委员会、投资管理委员会、课程评审与教师发展委员会。这些委员会是根据机构需要逐年设立的。各专项委员会每年年初向理事会提交年度工作计划，由理事长和秘书处监督完成情况。这样的制度设计，将空泛的战略决策转化为更具有操作性的战略方案。
亮点之二，是通过流程控制降低活动风险与成本，重视结果导向，确保与基金会使命与宗旨一致。核心项目“梦想中心”从审核、执行到评估都有严格管理标准。每一所学校“梦想中心”的设计、安装、课程提供等，都是专业化设计、标准化管理和规范化操作。内部则实行《项目计划及管理程序》。
北京市企业家环保基金会(SEE基金会)
关键词：权力制衡 民主选举 区域自治 议事规则
SEE公益机构(含协会和基金会)理事会每届任期两年，可连选连任，协会和基金会在人员构成上是“平移”关系，即除了秘书长、理事长是基金会自有外，其余9名理事和5名监事同时也在协会担任同样职务。SEE基金会内部治理制度除了章程和选举办法，还包括财务、行政、人力资源管理制度，基金会自主流程指南、基金会利益关联披露守则。
SEE基金会的权力制衡很有意思。其组织架构是“理事会决策——监事会制约”，此外，与前两者平级的“章程委员会”作为第三个权力机构存在，构成了颇具特色的三权分立组织构架。章程委员会由3人组成，每到“章程修改年”，秘书处发出修改意见征求通知，并负责意见收集和分类，交章程委员会讨论研究，研究结果交付会员大会进行正式表决。在章程修改中，是允许外部专家介入的，并且，一定数量的会员联名能够绕过章程委员会而直接将修改意见提交会员大会表决，这两项制度设计对章程委员会形成了制约。
其民主选举是指理事会、监事会和章程委员会的所有职务都由会员大会直接选举产生，会长不能连任，但会自动转为理事。
SEE基金会讲规则意识融入机构文化，其实是其成员企业家身份的必然要求，民主、平等、相互制约的规则建立起来的关系联结才更容易被企业家接受，从而降低工作人员沟通成本，保证机构平稳运转，提高运营效率。
2008年，SEE与《罗伯特议事规则》第10版译者袁天鹏签订协议，委托其以上述规则为基础，起草了《SEE议事规则》，并最终将其作为《SEE章程》附件，赋予与章程同样的重要地位。
SEE在全国已有9个项目中心，实现了比较高程度的区域自治：具有独立的治理团队和治理规范;具有项目选择的自主权;会费收取工作从总部秘书处转移到项目中心的协调员。为避免品牌滥用，《阿拉善SEE生态协会项目中心工作指引》规定：……使用阿拉善SEE公益机构的品牌识别应用系统，应报请SEE机构签署项目合作协议等法律文书。
南都公益基金会
关键词：强决策-强执行 领导退出机制 资产管理
在具有职业背景多元化的前提下，南都更突出了基金会创始人和捐赠人的地位，保证出资人对于其捐赠资金使用情况的一定知情权。
南都的内部治理相对完善，现有制度覆盖了项目资助申请、财务管理、投资管理、信息披露、重大事项报告、人事管理、薪酬管理和绩效评估等各个方面，力求每一步都有标准可依。
“强决策-强执行”是其治理亮点之一。理事会与秘书处的关系被南都视为机构治理中的重中之重。创始人、出资人占大比重的理事会，决策需求和独立性更强，从而一定程度上提高了理事会和秘书处的沟通成本，并对秘书处的执行能力提出更高要求。秘书长和副理事长的兼职可以在一定程度上实现两者的有效、及时沟通。与此同时，理事会也在尝试给予秘书处权限以一定的独立性，包括财政支出和秘书处独立审批额度等，避免在过多琐碎事务上浪费沟通成本。及时沟通而又有一定独立性，理事会和秘书处分别在决策和执行上将自己的效能最大化。
领导退出机制同样重要，南都试图从个人魅力型组织向制度化运作的高效组织转型。南都基金会前任秘书长、现任理事长徐永光曾表示只要基金会走上正轨、运作成熟，就会隐退，交由理念相似的年轻人接管职务。
南都成立了专门的投资管理委员会，下属于理事会，其成员可以是理事，也可以是外部投资专家，但必须有5年以上投资经验、业内有一定声誉，以保证投资的专业性。在《南都公益基金会投资管理制度》基础上，南都的投资除2008年特殊经济环境外，其余年份均能保持10%左右回报率。最近在投资委员会主导下，投资重点从股票转向了增加长期投资中的私募基金。
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理事会为什么是基金会内部治理第一主体?
在《基金会管理条例》中，跟理事长相关的内容是这样的：
第二十条基金会设理事会。理事会设理事长、副理事长和秘书长，从理事中选举产生，理事长是基金会的法定代表人。
第二十一条理事会是基金会的决策机构，依法行使章程规定的职权。
第二十二条基金会设监事。监事任期与理事任期相同。理事、理事的近亲属和基金会财会人员不得兼任监事。监事依照章程规定的程序检查基金会财务和会计资料，监督理事会遵守法律和章程的情况。
那么为什么理事长是第一主体?
《基金会管理条例》规定基金会设理事会和监事分别担任决策和监督职能。因此，中国基金会的组织结构一般包括理事会(治理层)、秘书处(管理层)、监事(会)，这三方围绕“决策、执行、监督”形成制衡机制，在理论上可以共同防范风险。
理事会对基金会、政府和社会承担着法律和道德上的具体责任，因此理事会在法理上是基金会内部治理的第一主体，基金会内部治理主要围绕理事会的角色与运作进行。
对于基金会的治理，各家基金会也有自己的心得：
亚洲基金会高级顾问邱越伦认为，基金会理事的职责在于保证基金会管理层能够忠于机构使命，从战略层面上制定政策，并且能够保证合法、有效地达到机构目标。邱越伦认为理事会和执行层之间应保持一个“既不太薄也不太厚”的“防火墙”关系。当“防火墙”太厚时，理事会则会游离于日常事务之外;而当“防火墙”太薄或执行层提供的信息不足时，理事会就可能过度干预执行层工作或失去热情。因此，邱越伦建议为理事会成员提供长期、稳定、具体的信息，并邀请他们亲自参与到基金会活动中。
北京市永源公益基金会秘书长李国武从理事职责、专业委员会建设、团队文化、理事进入和退出机制、理事会评估、理事会影响力、理事会-秘书互动的角度分享了其在理事会工作中的经验和反思。他表示，理事会的成员不应太多，理事之间应具有身份及话语对等性，理事会还应具有制度性保障。
中国青基会副秘书长姚文认为理事会的治理应该有一种健全而健康的机制。在理事会建构上，理事、监事需要明确权责，不仅仅要考虑他们的名誉、社会背景，还要重视他们的专业贡献度。为了完善内部控制，青基会多年来努力构建较为完善的内控环境和机构文化，规范工作执行流程，实行清晰、严格的财务核算及控制，并严格按照法规实行信息披露。姚文副秘书长还分享了青基会的流程内控经验：在捐赠上以项目管理为主线，确保公益资源的有效使用;以财务管理为着力点，确保经济活动合法合规;以信息化推动一对一的透明工作流程。
中国扶贫基金会秘书长助理秦伟分享了基金会治理的几点经验：一是市场化治理，公开招募人员，理事与秘书长形成良好互动;二是实行全面预算管理;三是去行政化改革，重视公信力建设和信息披露;四是建设筹资能力和专门的筹资团队;五是兼顾理事的专业性和影响力;六是保证理事的多元化并明确权责。
南都公益基金会项目总监林红讲述了南都“放飞银杏”的过程和治理结构设计。她认为理事会的意见在“放飞银杏”过程中发挥了重要作用，理事与秘书处之间的良性互动也推动了“银杏计划”的诞生。目前，南都基金会和其他几家基金会联合发起筹办北京银杏基金会，这个新机构兼具财团法人和社团法人性质，其理事会成员包括银杏伙伴代表和发起方代表，可谓是一种创新的组织形式。
(综合整理)
