不久前，《慈善组织保值增值投资活动管理暂行办法（征求意见稿）》（以下简称《慈善投资稿》）公开向社会征求意见。笔者认为，《慈善投资稿》在基本思路和逻辑上存在一些可商榷之处。

    谁对慈善组织投资最终负责

    《公益事业捐赠法》第七条规定：“公益性社会团体受赠的财产及其增值为社会公共财产”。《慈善法》第十八条规定：“慈善组织清算后的剩余财产，应当按照慈善组织章程的规定转给宗旨相同或者相近的慈善组织；章程未规定的，由民政部门主持转给宗旨相同或者相近的慈善组织，并向社会公告。”

    可见，慈善组织没有“所有权人”，其财产是“社会公共财产”，不属于国家、集体或个人。慈善组织的理事会是“社会公共财产”的受托人，对慈善组织财产的使用承担责任。所以，理事会对慈善组织投资活动拥有最大的话语权，也是第一责任人。

    当然，因为慈善组织享受了免税政策，所以政府有权力、也有责任监管其投资，但政府这个权力应该有一定的边界。

    一位曾为基金会管理资产10年的金融大咖看了《慈善投资稿》之后说：“整个方案就是管得过宽，管得过细。很多应该是理事会考虑的问题，他们都给考虑完了。政策制定者太自信了。”

    慈善组织应如何看投资风险

    任何投资都有风险，投资的本质就是通过管理风险而获得收益。

    “投资者适当性”是资本市场的基础性概念，证监会《证券期货投资者适当性管理办法》规定：“将适当的产品或者服务销售或者提供给适合的投资者”，也就是卖者尽责，买者自负。该办法还将慈善基金等社会公益基金列为“专业投资者”，不能享受“普通投资者”在信息告知、风险警示、适当性匹配等方面的特别保护。

    《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》是金融界近期热点，对慈善界也有重大影响。因为它严禁金融机构“保本保收益”，坚决要求打破“刚性兑付”。而这两点正是慈善组织所偏爱的，也是一些政府部门的错误认识。例如，审计署因某基金会购买的银行理财不承诺“保本保收益”而欲认定其“存在风险隐患”。

    世界上没有所谓最好的投资产品。中金公司钱汝象先生说：“你不能根据自己的能力承担一定的风险的话，本身也是一种风险（Taking no risk is a risk）。”

    不同的慈善组织有不同的理事和员工背景、不同的资金来源和用途、不同的规模和目标，它们对投资风险的认识和承受能力也有巨大的区别。《慈善投资稿》在慈善组织投资的风险控制方面不宜做太多太细的统一规定。

    该如何借鉴他人的经验

    笔者发现，《慈善投资稿》借鉴的蓝本包括中国青基会、保险资金、企业年金、养老金和全国社保等投资管理办法。

    在投资管理中，组织架构、流程管理、投资范围、风险控制是一个有机整体，不能割裂开来单独应用，否则会破坏其各种支持/制约等内在关系。《慈善投资稿》主要借鉴了投资范围和禁止项，但对相应的其他条款借鉴较少。在这种情况下，原有内在关系还是否成立？几个蓝本之间的内在关系是否存在不兼容的可能？这些都值得商榷。

    政府、行业、机构权责应分明

    笔者认为，政府监管要少而精，要给机构和行业留出足够的空间。

    政府部门应该是“踩刹车”的角色，不要同时承担“踩油门”的角色。金融市场变化很快，新产品不断涌现，《慈善投资稿》所列的白名单和黑名单是否也要经常修订？慈善组织千差万别，其投资需求和投资能力更是有天壤之别。因此，政府该管的是治理、流程、标准。例如，明确投资的会计核算方法，是采用市值法还是成本法？

    慈善组织投资的第一责任人是理事会，要强化其责任，也保留其应有的权力。慈善组织应该先弄清自己的资产负债和风险偏好（恐怕少有人认真想过这些），建立符合自身特点的投资管理制度（而非照抄中国青基会的），再弄清市场上那些产品的风险/收益/流动属性（要穿透），然后再选择适合自己的产品。

    慈善行业组织可做的是，与金融行业携手，开展投资者教育，制定投资评价指数等团体标准，推动成立共同基金，为慈善组织投资创造一个正常的工作范围。

    慈善组织的投资不是慈善行为，而是金融行为。我们不仅要考虑慈善组织的使命，也要考虑作为金融常识的投资者适当性、资产配置、谨慎投资人准则等问题。

    最后重申，政府部门对投资的监管，关键的可能不是规定投资哪些产品，而是强化慈善组织理事会的责任，强制提高信息披露的透明度，鼓励成立专业性的行业组织，发挥行业自律作用。

    善泽君咨询联合创始人

    原中国慈善联合会慈善资产保值增值委员会筹备组组长

    刘文华/文