南京博物馆争议追问：文物捐赠之后，知情权何在？
南京博物馆在改变捐赠画作用途，从馆藏展示变为划拨、调剂处置后，长期未告知捐赠方庞家，这一行为不仅引发了信任危机，更不符合慈善捐赠的诚信原则。
2025年，一幅估值8800万元的疑似仇英《江南春》图卷在北京拍卖市场短暂现身，将南京博物馆与庞莱臣(晚清民国时“虚斋”藏品主人)家族的文物捐赠纠纷推向公众视野。
这场横跨半个多世纪的争议，不仅牵扯出文物真伪鉴定、国有资产处置等多重谜团，更直指慈善捐赠的核心逻辑与原则：捐赠人将藏品捐献给国家后，是否有权索回?博物馆擅自改变捐赠画作用途却未告知捐赠方，是否存在程序违法与责任缺失?
这些问题的答案，藏在慈善捐赠的本质属性、法律规定与行业规范之中。
明代画家仇英《江南春》作品
公益初心与权利让渡
慈善捐赠的本质，是捐赠人基于公益目的，自愿将个人财产转移给受赠方，以实现公共利益最大化的行为。
作为晚清民国时期的收藏大家，庞莱臣“虚斋”藏品堪称中国近现代私人收藏的巅峰。20世纪50年代，庞莱臣之孙庞增和代表家族向南京博物馆一次性捐赠137幅书画珍品。
从慈善捐赠的原则来看，此次捐赠满足三大核心要件：其一，捐赠品经当时文物部门鉴定，具备明确的历史与艺术价值;其二，捐赠目的具有纯粹的公益性，庞家希望藏品能被妥善保管并公开展示;其三，捐赠合规，博物馆接收藏品完成国有资产登记，藏品成为社会公共资产。
然而，慈善捐赠中的权利让渡并非绝对。根据慈善捐赠的核心逻辑，捐赠人放弃的是藏品的所有权，但并未丧失基于捐赠初衷产生的监督权、知情权以及在受赠方严重违约时的救济权。
深圳市奇域博物馆发展服务中心创始人兼秘书长朱淑桢在接受《公益时报》记者采访时强调，捐赠人捐东西给博物馆，核心意愿就是让大家看到、感受到这些文物的价值。如果博物馆拿了藏品却不做教育、不做展示，本身就违背了捐赠意愿。这种基于公益目的的约定，无论是书面明确还是默示形成，都构成了慈善捐赠关系的核心内容，受赠方必须严格遵守。
盈科律师事务所全球合伙人、中国区董事会副主任王效锋也认同这一观点，他指出，捐赠意愿是捐赠关系成立与履行的核心依据，对捐赠财产的使用目的和方式具有关键性的约束力。在符合法律规定的前提下，捐赠人可通过明确表达的捐赠意愿(尤其在附义务捐赠中)要求受赠方按照约定用途使用财产。
为确保捐赠意愿得以落实，他建议捐赠人与受赠方通过书面协议明确约定财产用途、管理方式及相关权利义务。即使未订立书面协议，在解释捐赠行为目的时，亦可结合捐赠背景、财产性质、社会共同认知等因素推断其主要意图，例如将私人收藏文物捐赠给国有博物馆，通常可推定其目的在于使文物转化为社会公共文化财产，通过博物馆的收藏、研究、展示与教育功能实现其公共价值，并避免其再次进入私人流通领域。
尽管如此，捐赠关系的最终履行仍受法律法规、公序良俗以及受赠方执行能力等多重因素影响，书面化、具体化的捐赠约定有助于减少争议，保障捐赠目的的实现。
从行业惯例来看，文物捐赠的权利平衡还体现在藏品的归属与处置限制上。
朱淑桢指出，博物馆作为职能单位，仅拥有对藏品的收藏、研究、展览、教育职能，并不具备所有权，藏品始终属于国有资产。即便博物馆停办，藏品也需由民政部门统筹移交其他合规博物馆，绝不能归个人或机构私自处置。
王效锋补充道，所有权转移后，藏品依法成为国有财产，其管理和处置行为因此纳入公法规制范畴。这意味着，博物馆作为受托管理单位，其相关工作人员若在藏品管理中存在滥用职权、玩忽职守、贪污挪用等违法行为，将不仅可能承担民事赔偿责任，还可能依据《刑法》《公职人员政务处分法》等规定，追究其行政乃至刑事责任。这种法律责任的复合性与严厉性，体现了国家对国有财产保护的强化，有助于形成更为系统的约束机制。
2018年6月29日，国家文物局关于公布《国有馆藏文物退出管理暂行办法》的决定
庞家是否有权要回画作?
根据我国现行法律与慈善捐赠的基本规则，捐赠完成后并非绝对不能要回，但需满足严格的法定条件，核心在于受赠方是否严重违反义务。
根据《中华人民共和国文物保护法》第六条第四款规定，公民、组织捐赠给国家的文物，自交付之日起即属于国家所有。这意味着，庞家在1959年完成藏品交付后，137幅书画的所有权已正式转移至国家，由南京博物馆代为保管、行使相关职能。
朱淑桢在采访中也提到类似的行业规则：“捐赠给博物馆的东西，一旦完成接收，就变成了社会资产，不再属于个人。即便博物馆办不下去了，藏品也会移交给民政部门，再由民政部门协调其他博物馆接收，不可能再回到捐赠人手上。”
但捐赠完成后，是否一定不能撤回，也有法可依。根据相关法规，处置无文物价值的藏品时，有约定从约定，无约定则应事先征得捐赠人同意;同时，处置国有单位资产(即使被认定为非文物)也需履行严格的报批手续。
记者查询到，2018年6月29日国家文物局公布的《国有馆藏文物退出管理暂行办法》第六条明确，国有文物收藏单位拟将接受捐赠的馆藏文物作退出处理的，应当按照与捐赠人约定的协议办理;无约定协议的，应当事先征得捐赠人同意。
第七条规定，国有文物收藏单位对拟退出的馆藏文物履行备案或审批程序，应将馆藏文物的基本情况、退出理由、退出后的处置方案等进行不少于30个工作日的公示期，接受社会监督。
不过，王效锋指出一个关键时间节点问题：该《暂行办法》于2018年发布施行，而相关单位对争议画作进行鉴定并作流转处置的行为发生在20世纪90年代中后期。根据“法不溯及既往”的基本原则，该《暂行办法》的具体规则不能直接适用于评价此前的行为。
然而，这并不意味着当时的处置行为必然完全正当。
行政机关及公共文化机构在管理国有资产时，即便在相关规定尚不完善的时期，其行为也应当遵循当时有效的基础法律法规，并符合管理职责所要求的审慎、合理及程序正当等基本原则。
具体到本案，南京博物馆在长达数十年的时间里，既未将认定为“伪作”的结论正式告知捐赠人庞氏家族，也未就画作的最终处置方式征求其意见，便单方面完成了划拨或调剂。这一过程存在明显的程序瑕疵，实质上侵害了捐赠人本应享有的知情权，也未能体现对捐赠关系应有的尊重。
王效锋进一步分析认为，从现状看，庞氏家族欲直接追回该画作的原物，在法律上面临较大困难。该画作在上世纪90年代被以较低价格出售给个人藏家，后又于2025年在拍卖市场以“真迹”身份高价成交，其间已经历了至少两次物权流转。若无法证明后续的买受人存在恶意串通等情形，基于物权法中的“善意取得”制度，则现任持有人的所有权受到法律保护。
但这并不意味着原管理单位无需承担责任。若其存在未履行告知义务、处置过程不够公开审慎等行为，构成管理过失，应对由此给捐赠人造成的损害承担相应法律责任。具体责任形态(例如，是构成违反前期捐赠约定，还是属于履职不当的行政或民事责任)则需要依据更多事实与证据予以界定。
1997年5月8日，被认定为赝品的《江南春》图卷退出南京博物院馆藏记录(受访者供图)
未告知庞家画作处置情况
南京博物馆在改变捐赠画作用途，从馆藏展示变为划拨、调剂处置后，长期未告知捐赠方庞家，这一行为不仅引发了信任危机，更不符合慈善捐赠的诚信原则。
有观点认为，南京博物馆存在混淆国有资产处置权与捐赠人知情权的认知误区，认为藏品所有权转移后，博物馆作为国家授权的保管单位，有权自行决定藏品的处置，无需告知原捐赠人。
根据《中华人民共和国文物保护法》等相关规定，博物馆虽有权在法定范围内对藏品进行管理，但这一权利的行使必须以尊重捐赠人知情权为前提。朱淑桢表示，“即便捐赠品被鉴定为赝品，也要公布出去，说明情况后再公开处理，这才是秉公办理。”
慈善捐赠的本质是基于信任的公益合作，捐赠人将藏品捐献国家后，仍有权知晓藏品的去向、保管状况与处置情况，这既是对捐赠人公益行为的尊重，也是博物馆公信力建设的基本要求。更重要的是，藏品作为国有资产，其处置过程本应公开透明，接受社会监督。
南京博物馆单方面处置争议画作且不告知捐赠人，不仅侵犯了庞家的合法权益，也违背了国有资产处置的公开透明原则，难免让人对其处置行为的合法性与公正性产生疑问。
南京博物馆称争议画作经1961年、1964年两次专家鉴定为伪作，但鉴定依据、流程等关键信息尚未完整披露;另外，拍卖市场出现的8600万元高估值画作，间接对伪作结论提出了挑战。
在这种情况下，南京博物馆未告知庞家处置情况，是否为了规避鉴定结论的合理性争议，引发广泛猜测。
朱淑桢表示，藏品是否为真迹暂不讨论，但不告知捐赠人就擅自处置，无疑会让捐赠人产生诸多不合理联想。“若真为赝品，为何不敢公开告知后再公开处理?这种规避争议的行为，不仅违背了慈善捐赠的诚信原则，更涉嫌侵犯捐赠人的异议权。捐赠人若知晓鉴定结论，完全有权提出异议，要求重新鉴定或参与处置决策。”
王效锋也提出，此次事件中的一个核心争议点，在于鉴定结论的前后反差——当初被博物馆认定为“赝品”并作处置的画作，如今却在公开拍卖中被当作真迹并以高价成交。这种结果上的强烈反差，自然引发公众对当年鉴定程序是否严谨、依据是否充分、处置是否审慎的合理关切。必须承认，在文物鉴定领域，不同时期的技术手段、学术观点和市场认知可能存在差异，这也是客观情况。但作为承担公共文化保管职责的机构，其鉴定与处置行为是否履行了应有的专业责任和管理规范，是否符合当时通行的操作规程，已成为舆论和法律层面共同关注的焦点。
文物行业法条亟须完善
“现在的博物馆存在重接收、轻管理的倾向，可能是南京博物馆未履行告知义务的深层原因。”朱淑桢认为，部分博物馆将接收捐赠视为提升馆藏规模的重要途径，却忽视了后续的管理责任，包括对捐赠人的信息反馈、藏品处置的程序规范等。
此外，我国文物捐赠领域的专门法律薄弱，也为这种行为提供了漏洞。
据了解，目前没有专门的博物馆法或文物捐赠法，律师处理相关纠纷只能找《中华人民共和国民法典》这样的相近依据。法律规范的缺失导致博物馆的告知义务、处置程序等缺乏明确的刚性约束，部分博物馆便趁机简化流程，忽视捐赠人的合法权益。
王效锋的执业经历也印证了这一点。他表示，在处理此类文物捐赠纠纷时，由于缺乏专门的法律规范，给纠纷解决带来了一定难度。尤其是20世纪90年代博物馆处置争议画作时，既无清晰的程序指引，也缺乏明确的责任界定，这也使得博物馆的处置行为在当时的法律框架下难以被有效约束。
根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》《中华人民共和国文物保护法》等相关规定，受赠人应当向捐赠人公开捐赠财产的使用、管理情况，接受捐赠人的监督;对于捐赠财产的处置，若涉及捐赠人权益，必须事先征求捐赠人意见。
值得注意的是，目前江苏省文旅厅已牵头成立工作专班联合调查处理，国家文物局也对相关举报展开核实调查。