理事不理事？慈善组织理事会治理观察

　　■ 本报记者 赵明鑫 实习生 罗宇轩

　　“着力解决当前社会组织中存在的突出问题，促进社会组织规模更加适当、结构更加合理、治理更加有效。”

　　前述内容出自2024年9月印发的《关于加强社会组织规范化建设推动社会组织高质量发展的意见》(下称《意见》)，作为总体要求的一部分被提出。这被视为慈善法修改施行后的一项重要举措。

　　北京立德未来助学公益基金会理事长廖杞南评价道：“(与之前)不一样的地方是，此次出台的《意见》具有很强的指引性和可操作性，非常明确。”

　　北京国标律师事务所主任、公益时报可持续发展研究院智库专家姚克枫也认为，《意见》在理事会治理层面提出了更具体的要求，多处提到了理事及理事会相关内容，这对当前部分慈善组织失控的情况有所指导。“此前慈善行业的多起负面事件，其实很多在我看来都是理事会治理失能导致的。”

　　北京师范大学中国公益研究院特聘教授、海南亚洲公益研究院院长黄浩明在接受《公益时报》记者采访时也认为，我国慈善组织理事会存在一些普遍问题：人员组成不合理、角色定位不明确、监督职能缺失等问题，呈现不专业、不参与、不作为等情况。

　　表现：理想的理事会

　　理事会对于慈善组织意味着什么?

　　黄浩明对理事会进行了深入的剖析：对于慈善组织而言，理事会主要在战略决策、合法依规、日常运营三个维度上发挥作用，这三个维度也是理事会起效的基础。上海联劝公益基金会理事长王志云也认为，一个基金会最终能长成什么样，最核心的发展基因应是由理事会来影响的，某种程度上说其实是由理事会来塑造的。

　　黄浩明和王志云都强调，理事会肩负内部治理与发展支持的功能。“理事本身就代表着社会各方力量和关键角色来参与理事会的治理。”王志云认为理事是慈善组织与外界进行沟通和整合的重要渠道，“治理过程中，理事们不仅能带给慈善组织一些外部视角，也将他们各自所代表的资源和专业力量整合进来。与此同时，治理结构中的理事也可反向回到自己身处的社会角色和社会场域之中，发挥慈善影响。”

　　黄浩明进一步解释，诸如维持公共关系、拓展品牌影响力、人才培养、风险控制等功能的发挥情况，每个组织对理事的要求都可能会有不同的侧重。

　　记者在采访中获知的一些案例佐证了黄浩明的观点。例如，上海联劝并不要求理事做出资源贡献的承诺，只希望借助理事的桥梁作用实现双向扩散;公众环境研究中心(IPE)的理事则着重于提供战略意见咨询，在参与日常运营时秉持着一事一议的原则，介绍人脉并不是理事必须要执行的工作。

　　对于理想中的理事会，黄浩明有着自己的期待。

　　“理事首先应具有责任和担当意识。”黄浩明强调，“担当责任层面是基础的。如果没有这个基础，其他的方面也就没有意义。”其次，理事人员组成要多元化，要求不来自相似行业背景，具有地域的代表性，同时保证与组织没有利益冲突。黄浩明认为，在多元化方面实践较为优秀的慈善组织案例是中国乡村发展基金会理事会，其理事遍布全国，也涵盖不同的利益代表。当下部分企业基金会的理事会主要人员都是企业的高管层，少部分是社会知名人士和公益行业专家，“这就没有多元的概念了”。

　　理想理事也应有极强的专业能力。在黄浩明看来，理事专业性表现在三个层面：具有专业知识，比如，理事自身是法律、财务、项目管理等领域的专业人士;其次，有丰富的治理经验;最后，有资源调动的可能性。

　　谈及专业性，IPE理事、湖石可持续发展研究院院长胡涛以自己所在的IPE理事会为例，该理事会的五名成员中两名来自IPE的执行层，另外三位外部理事分别是法学院教授、基金管理公司高层和科学家。

　　此外，黄浩明说，“理事不是单一概念，而是团队概念，理事会需要和执行团队和监督团队进行有效地配合。”这就要求理事具有领导力，具有站在更高维度看问题的领导才能，有培养团队、发展团队、更新团队的能力。从领导力进行延伸，理事们与其他部门进行协作的能力是必需的。

　　然而在实践中，慈善组织的理事会会呈现出各种各样的状态，无一相同，理想的理事会和理想的理事也难有存在。

　　值得高兴的是，据黄浩明观察，中国慈善组织的理事正经历一系列升级变化：选人标准从熟人关系迈向专业资质，个体参与度由参加活动迈向参与决策，理事会构成由数量导向迈向质量导向。

　　变化过程必定伴随着对传统理事弊病的克服，其中最典型的问题现象是“理事不理事”。

　　困境：难有的“理想型”

　　根据姚克枫定义，“理事不理事”通常是指一些慈善组织理事并没有真正履行他们的职责，而是挂名，或者不参与实际的管理和决策。这种情况往往会导致慈善组织的治理结构形同虚设，影响组织的有效运作和公信力。“理事如吉祥物似的，这是一个普遍的现象。诸如名誉理事长、名誉理事，他们是一块招牌，实际上不参加任何决策。”某头部互联网企业发起基金会行政部门负责人杨林如实说。不过，为了尽量避免“理事不理事”现象的发生，杨林所在的企业基金会对于年度累计缺席三次或连续两次缺席理事会的理事，会给予通知和警告，对于不参与重大决策的理事给予清理出理事会的措施。

　　据黄浩明介绍，“理事不理事”现象有三种表现形式：理事无限度迁就发起人的理念，对于决策的不同观察和意见会被自主和谐;理事知识面有限，专业能力不足以引领组织发展;还有相当一部分理事只是挂名，成为真正意义上“不理事”的理事。

　　值得注意的是，“理事不理事”现象的形成原因远不仅仅是理事自身的主观性问题，事实上，很多慈善组织也没有留给理事参与的空间，行业也没有强制赋予理事履责的义务。

　　姚克枫认为，从理事自身的角度出发，部分理事由于个人关系而被选为理事，而不是基于他们的专业能力。“许多基金会在成立之初，理事会成员是由发起人依托自身社会关系网络请来的，或许是朋友、同学，亦或许是亲戚。”黄浩明也认为，“中国是人情社会。”

　　作为法律专业人士，另一个现象引发了姚克枫的关注。“有些理事长可能把慈善组织当作工具，以此提升自己或公司的社会影响力，而不是为了公益目的。”姚克枫发现，这导致其所组建的理事会成为一面“揽客”的旗帜，而没有实际效用。

　　除理事长之外，部分理事们也想“贴金”，心态存在雷同之处，这一点胡涛深有体会。他拿行业协会类比，行业协会在初步建立声誉时，想拉拢领域内声望高的专家给自己背书，而对于资历尚浅的新人，他有时也需要加入行业协会为自己正名。

　　在这种情况下，无论理事们是出于何种心态“相聚一堂”，最终呈现结果是，这些理事对组织的“ownership”并不强烈。这是胡涛所认为的“理事不理事”现象中理事的症结所在。“公司董事有公司的股权，这与自身利益息息相关，他们参与决策的意愿非常强烈。”胡涛将慈善组织理事会与公司董事会进行比较，前者不以利益为基础的连接显得异常脆弱，“这不仅是中国慈善组织的问题，美国也一样，这些理事都不具有强烈的‘owner-ship’。理事没有分红，与慈善组织之间没有利益机制，反而形成了相互利用的冷漠关系。”

　　从理事个人角度上升到社会层面，黄浩明认为，“理事不理事”现象背后的结构性矛盾是理事文化和制度体系还没有完全建立起来，社会上真正懂治理的人太少，多数人只认为理事只是举个手、投个票。

　　黄浩明和姚克枫都强调，相关法律和制度的不完善是重要原因。对比上市公司董事会对独立董事的严苛规定，慈善组织理事会的进出和更迭没有约束性系统规定。黄浩明以个人经历为例，“我曾担任过上市公司的独立董事，要学十门课程，还要考试，考出成绩后拿到合格证书后才能上岗。上岗以后，我还要去当地的证券管理部门谈话认证。”

　　建设：让理事动起来

　　想要探讨如何改善“理事不理事”现象，离不开的议题是慈善组织的理事会治理问题。

　　然而在详谈解决方案前，黄浩明指出，当下阶段慈善组织治理更核心的议题是组织治理，而不是理事会治理。“早些年理事会不起作用，理事会治理方案已经让理事会开始起作用，现在我们讨论的是如何让理事会有更好的发挥空间。”

　　为此，黄浩明提出“双循环体系”理论。他指出，有效的治理就是要建立好决策、执行和监督三方的良性互动关系，从治理到管理，从管理到监督，再从监督转向管理，从管理转向治理，形成双循环系统。简单讲，监督前置，监督的功能就是保护慈善组织合法合规合章程;决策下移，决策的议题和议案能够实施，能够切实可行，而不是议而不决，脱离实际。

　　考虑到组织治理面向的是理事会、执行团队和监事会三位一体的多元综合体，治理过程实际上是一个统一思想的过程。黄浩明强调，“执行团队如若不执行理事会的决议，监督团队也不对此进行监督，理事会的目的就失败了。”

　　至于如何统一思想，黄浩明认为，慈善组织内部要达成统一的愿景、使命和目标以及战略规划，其核心是慈善组织的公共价值。而这些方针的制定过程需要大家共同讨论，理事会、执行团队、监事会之间要达成共识。

　　在统一思想后，姚克枫建议，理事们应提高对慈善组织治理重要性的认识，强化公益价值观和志愿精神;慈善组织的发起人和领导者应该以身作则，积极推动组织内部的民主决策和有效治理。廖杞南表示，其所在的北京立德未来助学公益基金会，理事们参与业务活动较多，对公益项目了解较深，能发挥“领头羊”的作用。

　　其次，“双循环体系”理论指导下的慈善组织治理中，黄浩明强调，要将监事会前置，理事会决策内容下沉。因为监事会需要把红线、底线、基线告诉理事会，发挥监督作用，保证理事会少出问题，不出问题。例如，基金会在面对投资问题时，监事会需要把规则提前告诉理事会，不能只停留在给予投资的实操建议，而是辅助理事会建立起投资评估制度。

　　除此之外，黄浩明建议慈善组织还要建立起专业的评估体系。“有的项目能持续十年，却没有人评估，即便是拿过媒体正向报道和政府荣誉，也不能够确保组织治理和管理的潜在风险。”黄浩明坚持，需要有专业的评估机构为慈善组织保驾护航，建立起对组织项目执行效果的评估，尤其是确保慈善项目的公益性，对慈善项目的有效性、人员的专业化等指标进行全面体检。

　　在国家政策层面，黄浩明期待制度上有更多可能，例如建立起理事培训上岗制度，尤其是建立社会理事制度，包括社会理事培训上岗的基本制度。“社会理事制度是一个治理系统中的重要环节，相当于国家邀请专职人员参与社会组织的运营，这对社会组织既是一种监督，也是一种保护。”黄浩明评价说。

　　此外，姚克枫认为当下相关法律和制度仍需要完善，政府在明确规定理事的职责和义务的基础上，建立有效的监督和问责机制。作为基金会领导团队的一员，王志云也再次强调了政府重申对执行层的有力作用，“不管慈善组织是发自内心的呼应，还是不得不去重视，政府推动是关键的举措”。

　　同时，王志云认为，慈善组织的有效治理需要一个核心发动，指的是组织中的关键角色有治理的正确方法论。该角色可以是理事会成员，或是秘书处工作人员，再或是重要捐赠方，他们有意识规范会起到撬动组织发展的关键作用。王志云希望，行业内部组织更多的学习和培训，以此推动关键角色的出现，而不是每次消极地等到政府的负面反馈后，才有所改变。